Esas Sözleşme

ZİRAAT FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

1. KURULUŞ

Aşağıda unvanı, ikametgahı ve uyruğu yazılı kurucular tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak idare edilmek üzere Türk Ticaret Kanunu’na göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

Aşağıdaki adı, soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.

2. ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı “Ziraat Finansal Kiralama Anonim Şirketi”dir. İşletme adı “Ziraat Leasing”dir.
Bu unvan, işbu Esas Sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde “şirket” olarak anılmıştır.

3. SÜRE

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

4. ŞİRKETİN MERKEZİ
Şirketin merkezi “İstanbul” ili “Ümraniye” ilçesidir.

Şirketin adresi FİNANSKENT MAH. FİNANS CAD. B BLOK NO:44/B İÇ KAPI NO: 3 ÜMRANİYE/İSTANBUL’dur.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır.

6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenlemelerdeki hükümleri saklı kalmak kaydıyla, adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Şirket internet sitesinde ilan ettirilir. Bu şekilde tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket' e yapılmış sayılır, Şirket Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuattaki hükümlere uymak ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve diğer ilgili kurum ve kuruluşlardan gerekli izinleri alarak yurt içinde ve/veya yurt dışında şubeler açabilir. Şirket'in şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.

5. AMAÇ VE KONU

Şirket’in amacı ve iştigal konusu, 6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içi ve yurt dışı finansal kiralama faaliyetlerinde bulunmak ve her türlü finansal kiralama (leasing) işlemleri yapmaktır.

Şirket, iştigal konusu kapsamındaki işleri bizzat yapabileceği gibi, iştigal konusu kapsamına girmesi koşuluyla yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle iş birliğine girebilir, özel kuruluş veya resmi makam ve mercilerle temasa geçebilir, teşebbüs ve taahhütlerde bulunabilir, sermaye şirketleri, iş ortaklığı (joint venture) ve konsorsiyumları kurabilir veya kurulmuş olanlara iştirak edebilir ve gerektiğinde iştirak paylarını satabilir, devir ve tasfiye edebilir.

Şirketin yapacağı finansal kiralama işlemlerinde tarım, tarıma dayalı sanayi ve hizmetler sektörleri ile Kalkınma Plan ve Programları çerçevesinde öncelikleri belirlenen sektörlerdeki yatırımlara, ekonomik gereklere uygun olarak verimlilik ve karlılık ilkeleri doğrultusunda önem verilir. Şirket aynı zamanda, ekonominin diğer sektörlerindeki yatırımlara yönelik olarak aynı ilkeler doğrultusunda finansal kiralama işlemlerinde bulunabilir.

Şirket, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde amacına yönelik, iştigal konusu kapsamında olan veya buna ulaşmaya yardımcı nitelik taşıyan aşağıdaki faaliyetlerde de bulunabilir:

5.1. 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenlemelerine uygun olmak ve finansal kiralama faaliyeti ile ilgili olmak kaydı ile özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir;

Mevzuat hükümleri çerçevesinde finansal kiralama sözleşmeleri akdetmek, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu'nda finansal kiralama sözleşmelerine konu olabileceği belirtilen her türlü taşınır ve taşınmaz malları (gemi dahil), bilgisayar yazılımlarının çoğaltılmış nüshaları, araç-gereç, makine, yedek parça ve yardımcı malzemeleri satın almak, ithal etmek, ihraç etmek, kiralamak, hak ve mükellefiyetler tesis etmek, sigorta ettirmek, satmak, devir veya temlik ve kiraya vermek,

5.2. Mevzuat hükümleri çerçevesinde kullanılmış, yenileştirilmiş veya izne tabi malları iktisap etmek, kiralamak ve kiraya vermek,

5.3. Teşvik belgesine bağlanmış bulunan veya henüz bağlanmamış olmakla beraber bağlanabilecek nitelikleri haiz bir yatırımın tamamının veya bir bölümünün finansal kiralama yoluyla gerçekleştirilmesi halinde kiracının teşvik belgesinde belirtilen ve satın alma ile kiracının hak kazanacağı teşviklerden mevzuat uyarınca yararlanmak,

5.4. Amaç ve konusunu gerçekleştirmek üzere her türlü borçlanmaya girmek, tahvil bono ve benzeri menkul değerleri ihraç etmek suretiyle sermaye piyasalarından kaynak sağlamak,

5.5. Senede bağlı kira bedeli ve diğer alacaklarını iskonto ettirmek, bu alacakları teminata vermek ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde bu alacaklar karşılık gösterilmek suretiyle bono ve benzeri menkul değerleri ihraç etmek,

5.6. Mevzuat hükümleri çerçevesinde finansal kiralama sözleşmeleri ile ilgili evrakı devretmek, devralmak, iskonto ettirmek/etmek, bu çerçevede hak ve mükellefiyetler tesis etmek, ferağ etmek, finansal kiralama sözleşmelerinden doğan alacaklarını devir ve temlik etmek,

5.7. Aracılık faaliyetleri ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla, basiretli bir finansman yönetiminin gerektirdiği şekilde menkul değerleri ve kıymetli evrakı satın almak, üzerinde tasarrufta bulunmak ve gerektiğinde bunları teminata vermek ve devretmek,

5.8. Mevzuat hükümleri çerçevesinde fon ve kaynak sağlayıcı işlem ve anlaşmaları yurt içi ve yurt dışı kurumlarla gerçekleştirmek,

5.9. Amaç ve konusunu gerçekleştirmek üzere,

a) Teminatlı veya teminatsız her türlü nakdi, ayni veya gayrinakdi kredileri ve kefaletleri kısa, orta ve uzun vadeler için yurt içinde ve yurt dışında ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde almak,

b) Gerektiğinde Şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını rehin ve ipotek etmek, kefalet vermek, verilen rehin ve ipotekleri fek etmek, bu amaçlarla tapu dairesinde gerekli işlemlerde bulunmak, şahsi ve/veya ayni teminat almak ve bunları mahsus sicillerine tescil ettirmek, söz konusu şahsi ve/veya ayni teminat ve ipotekleri fek etmek veya şartlarını değiştirmek,

c) Giriştiği işlerin ve taahhütlerin gerektirdiği durumlarda başkalarına ait taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde Şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek,

d) Yurt içi ve yurt dışı mali, sınai ve ticari kuruluşlarla girişilen mali ve ticari ilişkiler kapsamında her türlü taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde rehin ve ipotek almak ve vermek, hak edinmek ve üzerlerinde tasarrufta bulunmak ve bunları devir ve ferağ etmek,

5.10. Şirketin kendi kullanımı için ihtiyaç duyacağı taşınır ve taşınmaz malları Yönetim Kurulu kararları çerçevesinde satın almak, adi ve/veya finansal kiralama yoluyla temin etmek, gerektiğinde bu malları satmak veya sahibine iade etmek ve bu işlemlerden dolayı bir borç-alacak ilişkisine girmek,

5.11. Amacına ulaşmak için finansal kiralamaya konu teşkil etmemek kaydıyla markalar, patentler, unvanlar, know how, ihtira beratları, lisans ve teknik yardım ve gayri maddi, fikri ve sınai hakları almak, bunlar üzerinde tasarrufta bulunmak, hak ve mükellefiyetler tesis etmek, bunları devretmek, mevzuat hükümleri çerçevesinde yabancı uzman personel çalıştırmak,

5.12. 6361 sayılı Kanun çerçevesinde, finansal kiralama veya faaliyet kiralaması işlemlerine konu edilen mallara, bu işlemler kapsamında alınan teminatlara ve söz konusu malı kiralayan kişilere borcun geri ödenmesi, finansal kiralama ve kredi unsurlarını koruma altına alacak her çeşit sigortayı kapsayacak şekilde iştigal konusuna giren işlere ilişkin sigorta sözleşmelerinin yapılmasına aracılık etmek,

5.13. Finansal kiralama işleri ile ilgili finansal, teknik ve hukuki konularda danışmanlıklarda bulunmak, bunları başka kurum ve şahıslarla birlikte gerçekleştirmek veya bu ve benzeri konularda ihtiyaç duyacağı hizmetleri yurt içinden ve yurt dışından almak,

5.14. İştigal konusu kapsamında taşıma ve eğitim organizasyonları kurmak, servis, bakım, montaj, depolama ve benzeri hizmetleri örgütlemek, kurmak veya kurulmuş olanlara iştirak etmek, bu hususlarda yurt içinde ve yurt dışında faaliyet gösteren organizasyonlarla iş birliğine girmek ve ortaklık kurmak, gerektiğinde bunları satmak, devir ve tasfiye etmek,

5.15. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde konut finansmanı faaliyetinde bulunmak,

5.16. Senede bağlı kira alacaklarını iskonto ettirmek, bu alacakları teminata vermek veya ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içinde veya yurt dışında tahvil, bono ve benzeri menkul kıymet ihraç etmek suretiyle fon temin etmek; Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak kira sözleşmelerini diğer kiralayanlara devretmek.

Yukarıda gösterilen konulardan başkaca, ileride Şirket için faydalı veya gerekli görülecek diğer işlerin Şirket konusuna eklenmesi, işbu esas sözleşmenin ilgili mevzuat hükümleri uyarınca ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Ticaret Bakanlığı’ndan uygun görüş alınarak tadili sureti ile olur.

6. SERMAYE

Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 250.000.000 paya ayrılmış toplam 250.000.000 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.

Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 250.000.000 adet paya karşılık gelen 250.000.000 Türk Lirası TÜRKİYE CUMHURİYETİ ZİRAAT BANKASI ANONİM ŞİRKETİ tarafından nakdi olarak taahhüt edilmiştir.

Nakden ve her türlü muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş payların tamamı tescilden önce ödenmiştir.

Şirket paylarının tamamı nama yazılı olup, pay edinim ve devirlerine ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatların öngördüğü şartlar yerine getirilir.

Payların devri Yönetim Kurulu, payların üzerine hak tesisi, Şirket Genel Kurulu izni sonucu gerçekleştirilir. Bu devirler Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenlemeleri hükümlerine uygun şekilde yürütülür.

6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenlemeleri hükümleri saklı kalmak koşuluyla; Şirket, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Genel Kurul kararı ile sermayesini artırabilir veya azaltabilir, yurt içinden veya yurt dışından yeni ortaklar edinebilir, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt dışından yabancı ortak ve yabancı sermaye getirebilir.

Artırılan sermayeye isabet eden hisse senetlerini yeni gruplar halinde ihraç edebilir.

7. PAY SENETLERİ

Şirket pay senetlerinin tamamı nama yazılı olup, pay senetleri nakit karşılığı çıkarılır.

İzne tabi hisse devir işlemlerinde izin alınması ve ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla pay senetlerinin gerçek ve tüzel kişilere devri Yönetim Kurulu’nun, pay senetleri üzerinde intifa hakkı tesisi Genel Kurul’un onayına tabidir.

Şirket paylarının edinim ve devirleri, Türk Ticaret Kanunundaki ilgili maddeler ve Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu’nun 11. Maddesi, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansal Şirketlerin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik’in 8. Maddesi hükümlerine tabidir.

8. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu süresi 3 yıldır.

9. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve işbu Esas Sözleşme ile münhasıran Genel Kurul’a verilen yetkiler dışındaki tüm işler hakkında karar almaya ve Şirket’i temsile yetkilidir.

Temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.

Yönetim Kurulu İç Yönergeye ve ilgili mevzuata uygun şekilde çalışır. Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir İç Yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.

Bu madde hükümlerinin uygulanmasında, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenlemeleri hükümleri saklıdır.

10. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI

Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim Kuruluna Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu Başkan Vekili başkanlık eder.

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul gerekli gördüğü takdirde Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Şirket Genel Müdürü, bulunmadığı hallerde vekili, Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir.

Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, ayrılan üyenin yerine önerilen yeni üyenin seçimini yapar. Bu üyenin seçimi ilk Genel Kurulun onayına sunulur. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

Bu madde hükümlerinin uygulanmasında, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenlemeleri hükümleri saklıdır.

11. YÖNETİM KURULU’NUN GÖREV VE YETKİLERİ

Yönetim kurulu esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Şirketin üçüncü şahıslara karşı temsili Yönetim Kurulu’nun görevidir.

Şirket içi yönetmeliklerin ve Şirket adına imza koyacak şahısların tespiti, sağlanacak kredilere karşı her türlü teminatın gösterilmesi, ortaklıklar kurulması, kuruluşlara iştirak edilmesi, iştirakin sona erdirilmesi ve tasfiye yoluna gidilmesi, Şirket adına gayrimenkul alınması, kiraya verilmesi, satılması ve üzerinde inşaat yapılması kararları Yönetim Kurulu'nun yetkileri içindedir.

Esas Sözleşmenin 5. maddesinde belirtilen işletme konularını gerçekleştirmek üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek limit içerisinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki benzeri borçlanma senetlerini ihraç etmeye ve bu borçlanma senetleri ile ilgili şartları belirlemeye Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim kurulu, işlerin gidişatını izlemek, kendisine sunulan konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

Bu madde hükümlerinin uygulanmasında, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenlemeleri hükümleri saklıdır.

12. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.

13. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Yönetim kurulu toplantıları Türk Ticaret Kanunu 390. Maddedeki hükümleri uyarınca gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektirdikçe Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili veya bir üyenin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı çağrısında toplantının yeri ve saati belirtilir. Yönetim Kurulu’nun gündemi, çağrıyı yapan tarafından düzenlenir ve toplantıya çağrı yazısıyla birlikte üyelere herhangi bir şekilde gönderilir veya elden verilir. Acil durumlarda Yönetim Kurulu Başkanı’nın isteği ile gündeme madde ilave edilebilir.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.

Yönetim Kurulu toplantılarına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılım mümkündür. Bu yöntemle yapılacak toplantılarda, öneride bulunulabilir, görüş açıklanabilir ve oy verilebilir.

Her Yönetim Kurulu üyesinin 1 oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

14. KİRALAMA SÖZLEŞMELERİ

Kiralama Sözleşmeleri, Yönetim Kurulu’nun onayından sonra imzalanır. Ancak Yönetim Kurulu, bu yetkisini Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi ve işbu esas sözleşmenin 9. maddesi uyarınca devredebilir.

15. GENEL MÜDÜR

Yönetim Kurulu, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Genel Müdür vasıflarını haiz bir üyeyi veya dışarıdan birisini Genel Müdür olarak tayin eder.

Genel Müdür’ün görev süresi yönetim kurulunun süresi ile sınırlı değildir. Yönetim Kurulu, Genel Müdür'le yapacağı hizmet sözleşmesinde, Genel Müdür'ün görev, yetki ve sorumluluklarını, hizmet süresini, ücretini, ikramiye ve diğer sosyal ve mali haklarını ve bu sözleşmenin resen feshi şartlarını tespit eder.

Bu madde hükümlerinin uygulanmasında, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenlemeleri hükümleri saklıdır.

16. DENETİM VE DENETÇİ

Genel Kurul, her faaliyet dönemi için ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden, Şirketin bağımsız denetimini gerçekleştirecek bağımsız denetim kuruluşunu belirler.

Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ile ilgili diğer mevzuat maddeleri uygulanır.

17. GENEL KURUL

Genel kurul olağan ve olağanüstü toplanır.

Olağan Genel Kurul toplantısı hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir kere yapılır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre gerekli kararlar alınır.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

En az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. Yönetim Kurulu'nca, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren ve mevzuata uygun olarak hazırlanan iç yönerge, genel kurulun onayından sonra yürürlüğe girer ve genel kurul toplantıları bu iç yönergeye göre yürütülür.

18. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ

Genel Kurul, bu Esas Sözleşme ile düzenlenen hususların yanısıra, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ile ilgili diğer mevzuatta belirtilen görevleri yapar, yetkileri kullanır ve kararları alır.

19. İLAN

Genel Kurul toplantıya, süresi dolmuş olsa bile Yönetim Kurulu tarafından Şirket’in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır.

Toplantılara davet hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 414, 415, 416. Madde hükümleri uygulanır.

20. GENEL KURULUN TOPLANMASI

Genel Kurul Toplantıları Şirket’in merkez adresinde veya merkezin bulunduğu ilin herhangi bir başka yerinde gerçekleştirilebilir.

21. GENEL KURULA KATILMA

Her pay sahibinin, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ile ilgili mevzuat çerçevesinde temsilcisi/temsilcileri aracılığı ile Genel Kurul toplantılarına katılmaya hakkı vardır.

22. GÜNDEM

Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme gereği Genel Kurul’un görev ve yetkisinde olan her türlü konu Genel Kurul toplantı gündemine yazılabilir. Gündem, Genel Kurul’u toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

23. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA

Şirket’in Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul Toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanması sağlanabilir.

24. GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞI

Bakanlık Temsilcisi toplantı nisabının bulunduğunu tespit ettikten sonra toplantı Yönetim Kurulu Başkanı, Vekili veya Genel Müdür ya da vekili tarafından açılır. Genel Kurul Toplantıları bir başkan, bir tutanak yazmanı ve bir oy toplayıcı üyeden teşekkül eden bir toplantı başkanlığı tarafından idare edilir. Genel Kurul gerek görürse toplantı başkanlığındaki bu sayıları arttırabilir. Müzakereler ve kararlar Toplantı Başkanlığı tarafından toplantı tutanağına yazılır. Başkan toplantının kanun dairesinde yapılmasından ve tutanağın toplantıya uygun tutulmasından sorumludur.

25. GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR NİSABI

Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı konularında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatın hükümleri uygulanır.

26. OY HAKKI VE OYLARIN KULLANIM ŞEKLİ

Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı vardır. Pay sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar.

Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesinin beşinci fıkrası hükmü saklıdır.

Pay sahibi, Genel Kurul Toplantısı’na bizzat katılabileceği gibi temsilci aracılığıyla da katılabilir. Oyların vekaleten kullanılması ile ilgili Türk Ticaret Kanunu hükümleri geçerli olacaktır.

27. TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI

Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hangi şartlarda hazır bulunacağı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

28. İÇ YÖNERGE

Genel Kurulun çalışma esas ve usullerini düzenleyen ve yürütülmesi Yönetim Kurulu tarafından yapılan İç Yönerge, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır ve Genel Kurulun onayıyla yürürlüğe girer.

29. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Esas Sözleşme’de yapılacak tüm değişiklikler, Ticaret Bakanlığı’nın iznine ve 6361 sayılı Kanun ve ilgili alt düzenlemelerinin esas sözleşme değişikliklerine ilişkin hükümlerinin uygulanmasına bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili’ne tescil ettirildikten sonra geçerli olur.

30. HESAP DÖNEMİ

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.

Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

31. İLGİLİ KURULUŞLARA GÖNDERİLECEK BELGELER

Mevzuat hükümleri gereğince ilgili kuruluşlara ibrazı gereken bilanço, rapor, bağımsız denetim raporu, hesap özetleri, mali tablolar, cetveller, istatistiki bilgiler ile her türlü bilgi ve belgeler Şirket içi düzenlemelerde yer alan yetki dağılımına göre süresi içinde ilgili kuruluşlara gönderilir.

32. KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.

32.1. Net dönem kârının %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

32.2. Kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır.

32.3. Bakiyenin;

32.3.1. Genel Kurul tarafından kabul edilmesi halinde ve keza Genel Kurul tarafından oran ve miktarı belirtilmek kaydıyla, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket personeline brüt aylıklarının üç katını aşmamak üzere dağıtılabilir.

32.3.2. Genel Kurulca kararlaştırılacak bir miktarı da “ikinci temettü payı” olarak pay sahiplerine dağıtılmak üzere ayrılır.

Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra, 33.3.1 ve 33.3.2 bentlerine göre dağıtılacak miktarlar toplamının yüzde onu (%10) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2. fıkrasının c bendi gereğince yedek akçe ayrılır.

32.4. Geriye kalacak net kar tutarı yedek akçeye ayrılır.

32.5. Yıllık temettü paylarının hangi tarihte ve ne miktarda ödeneceği Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

32.6. İşbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan temettüler geriye alınamaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 512. maddesi hükmü saklıdır.

32.7. Şirketin zarar etmesinden dolayı sermayenin ikmaline ihtiyat akçesi yetmediği taktirde zararın tamamen karşılanmasına kadar ortaklara kâr payı dağıtılamaz.

Bu madde hükümlerinin uygulanmasında, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenlemeleri hükümleri saklıdır.

33. YEDEK AKÇE

Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. Bu madde hükümlerinin uygulanmasında, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenlemeleri hükümleri saklıdır.

34. FESİH VE TASFİYE

Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu mevzuatı ve ilgili mevzuatlarda sayılan sebeplerden birinin tahakkuku halinde veya mahkeme kararı ya da iflas dışında Şirket’in, herhangi bir nedenden dolayı iradi olarak fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde Şirket’in fesih ve tasfiyesini veya devamını görüşmek üzere Genel Kurul olağanüstü toplantıya davet edilerek bu yolda karar alınmasından sonra tasfiyeye ilişkin iş ve işlemler Genel Kurul tarafından alınacak karar ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından yapılır.

35. BİRLEŞME VE DEVİR

Şirket’in birleşme veya devrine Genel Kurul tarafından karar verilir. Birleşme veya devir işlemleri, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır.

36. KANUNİ HÜKÜMLER

İşbu Esas Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

37. GEÇİCİ MADDELER

İlk yönetim kurulu üyelerinin aylık ücret, ikramiye, huzur hakkı Yönetim Kurulu tarafından belirlenerek ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulur.